上交所公告显现，11月23日，北京天玛智控科技股份有限公司（简称“天玛智控”）将承受上会审阅，闯关科创板。天玛智控本次IPO归于“A拆A”上市，即六合科技(600582.SH)拟分拆子公司天玛智控至科创板上市。
作者|徐墨
修改|陈鑫鑫
又一家上市公司在谋划“A拆A”上市。
上交所公告显现，11月23日，北京天玛智控科技股份有限公司（下称“天玛智控”）将承受上会审阅，闯关科创板。天玛智控本次IPO归于“A拆A”上市，即六合科技(600582.SH)拟分拆子公司天玛智控至科创板上市。
招股书显现，天玛智控从事煤矿无人化智能挖掘操控技能和配备的研制、出产、出售和服务。
天玛智控与控股股东六合科技、直接控股股东我国煤炭科工集团有限公司（下称“我国煤科”）之间的事务联络严密，相关买卖频频。对此，上交地点两轮问询中重复要求其证明独立性、同业竞赛等事项。
事务依靠大股东且存同业竞赛嫌疑
招股书显现，到2022年11月16日，天玛智控的控股股东为六合科技，六合科技持有该公司68%的股份；直接控股股东为我国煤科，我国煤科经过子公司六合科技，直接操控天玛智控68%的股权。
但是，天玛智控与六合科技、我国煤科之间的事务联络非常亲近，天玛智控运营独立性存疑。
首要，品牌商标方面，我国煤科将其持有的若干注册商标答应给天玛智控及其子公司运用。这一做法引起了上交所的重视，在两轮问询中，上交所均问及上述景象。据第一轮问询回复，天玛智控存在将“中煤科工”“煤科”“CCTEG”等被授权商标用于媒体宣扬、子公司称号、产品及产品包装和日常工作场所的景象。
2019—2022年上半年（下称“陈述期”），天玛智控运用我国煤科授权商标产品及服务产生的收入分别为6.21亿元、11.59亿元、15.48亿元、9.24亿元，占各期主营事务收入的份额均为100%。
对此，在第二轮问询中，天玛智控也清晰表明，运用上述被授权商标能够提高该公司的品牌形象，对该公司事务运营具有必定促进作用，但被授权商标产品的出售对相关商标没有依靠性。
天玛智控称运用授权商标能够提高品牌形象然后促进出售，然后又说被授权商标产品对商标没有依靠性，该解说前后存在对立，略显勉强。
其次，天玛智控与我国煤科、六合科技还存在较多客户堆叠的状况，其客户开发上或较为依靠我国煤科及六合科技。
招股书显现，天玛智控从事煤矿无人化智能挖掘操控技能和配备的研制、出产、出售和服务，其三大首要产品（SAM体系、SAC体系及SAP体系）聚集在智能采煤这一事务场景。
而我国煤科、六合科技的产品包含采煤机、刮板输送机、液压支架、连采机和胶带运输机等。据第二轮问询回复显现，天玛智控的产品能够与我国煤科、六合科技的产品一起合作运用，完结煤矿智能化挖掘使命。因而，从产品应用场景视点来看，天玛智控的产品与我国煤科、六合科技具有适配性，联络相对严密。
或因如此，天玛智控与我国煤科、六合科技还存在较多客户堆叠的状况，包含国家动力集团、中煤集团、山东动力集团、陕煤集团。2019—2022年上半年，天玛智控向上述四名一起客户供给的产品及服务收入占各期运营收入的份额分别为64.56%、55.17%、49.43%、48.38%，占比虽逐年下滑但仍较高。
而相互事务联络亲近，相互交错，也简略产生同业竞赛问题。
年代商学院整理材料发现，我国煤科及六合科技事务板块很多，但大都与煤矿挖掘有关，天马智控的“煤矿无人化智能挖掘操控技能和配备事务”或许与其他兄弟企业事务相似，存在本质上竞赛的嫌疑。
关于同业竞赛，《深圳证券买卖所创业板上市公司证券发行上市审阅问答》（2020年6月）显现，同业竞赛的“同业”是指竞赛方从事与发行人主营事务相同或相似的事务。核对确定该相同或相似的事务是否与发行人构成“竞赛”时，应依照本质重于方式的准则，结合相关企业历史沿革、财物、人员、主营事务（包含但不限于产品服务的详细特色、技能、商标商号、客户、供货商等）等方面与发行人的联络，以及事务是否有代替性、竞赛性，是否有利益冲突，是否在同一商场范围内出售等，证明是否与发行人构成竞赛。
科创板相关事务规矩未对同业竞赛进行详细阐明。不过，上交地点两轮问询中均要求天玛智控依照本质重于方式的准则，结合我国煤科、六合科技历史沿革、财物、人员、主营事务等方面与发行人的联络，以及事务是否有代替性、竞赛性、是否有利益冲突，是否在同一商场范围内出售等，证明我国煤科、六合科技是否与天玛智控构成同业竞赛。
对此，天玛智控表明：“公司与我国煤科、六合科技及其部属子公司不存在相同、相似事务，不存在同业竞赛或潜在同业竞赛状况。”但上交所以为，不能简略以细分产品不平等确定不构成同业竞赛。
可见，天马智控的解说好像难以消除外界的疑问，六合科技、我国煤科与天玛智控的同业竞赛嫌疑依然较大。
各类相关买卖频频，运营独立性存疑
天玛智控不仅在商标、产品、客户资源等方面与我国煤科、六合科技联络严密，还与他们存在相关出售、相关收购等经常性相关买卖，以及资金拆借、代收代付政府补助等偶发性相关买卖。
招股书显现，2021年，我国煤科（含部属单位）是天玛智控的第五大客户，天玛智控对其出售金额达6590.83万元。这儿所指的我国煤科包含山西六合王坡煤业有限公司、中煤科工集团世界工程有限公司、中煤科工集团智能矿山有限公司、六合科技、中煤科工金融租借股份有限公司等算计16家主体。
其间，六合科技既是天玛智控的客户，又是其供货商。2019—2022年上半年，天玛智控对六合科技相关出售金额分别为374.03万元、180.13万元、953.86万元、608.7万元。同期，该公司向六合科技相关收购金额分别为23.83万元、72.68万元、0元、0元。
除了六合科技，陈述期内天玛智控还对相关方中煤科工集团智能矿山有限公司、山东动力重装集团天玛电液操控配备工程有限公司等9家公司也产生既收购、又出售的状况。对此，上交地点第一轮问询中要求天玛智控阐明“既向相关方收购、又向相关方出售的原因”。
天玛智控解说称，这首要是因为公司为满意本身出产和客户的需求，向部分具有专业服务或出产制作才能的相关方收购相应服务或配套产品，并向部分具有智能矿山工程总承揽和场景级体系集成的相关方出售SAC、SAM、SAP体系产品，不存在向相关方收购和出售同种产品的状况。
但关于相关买卖的必要性，天马智控并未作过多解说。关于相关买卖的价格也未与非相关方细心比较，仅简略称“相关买卖价格公允”。
资金拆借方面，2019—2021年，天玛智控每年皆向六合科技告贷2000万元，算计6000万元。
对此，天玛智控在招股书中表明，公司因出产运营需求，与六合科技签署内部告贷协议，参照同期商场利率或六合科技统借统还利率核算利息，定价公允。
因而，天玛智控还存在向六合科技付出利息的状况。2019—2021年，天玛智控向六合科技付出的利息分别为77.11万元、125.52万元、94.2万元。
此外，陈述期内，天玛智控还经过六合科技代收中心预算内资金3008万元。
不仅如此，陈述期内，天玛智控与相关方还存在代收代付政府补助、奖赏款等状况，比方六合科技代收政府补助，然后转交给天玛智控；天玛智控代收政府补助后转交给煤炭科学研究总院等。详细如图表4所示。
结合上述景象，天玛智控与我国煤科、六合科技之间各类相关买卖频频，该公司运营独立性存疑。
