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国金证券关于深圳市聚飞光电股份有限公司非公开发行限售股上市流转的核对定见国金证券股份有限公司作为深圳市聚飞光电股份有限公司非公开发行股票并在创业板上市的保荐组织，依据《证券发行上市保荐事务办理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规矩》、《深圳证券交易所创业板上市公司标准运作指引》等法规和标准性文件的要求，对聚飞光电本次限售股份上市流转事项进行了审慎核对，核对状况如下：一、本次免除限售非公开发行股份的基本状况经我国证券监督办理委员会《关于核准深圳市聚飞光电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向4名特定出资者非公开发行人民币普通股65,717,415股，发行价格为9.13元/股。上述新增股份已于2015年12月1日在我国挂号结算有限责任公司深圳分公司处理挂号手续，并于2015年12月14日在深圳证券交易所上市。依据相关法律法规规矩，公司本次非公开发行4名认购目标所认购股票的限售期为自本次发行新增股份上市首日起十二个月，可上市流转时刻为2016年12月14日。到本公告日，公司股本总数为693,986,415股，其间限售股277,262,958股，占股份总数的39.95%；无限售条件流转股416,723,457股，占股份总数的60.05%。二、本次请求免除股份限售股东实行许诺状况作为公司本次非公开发行股票的4名认购目标许诺如下：许诺获配股份自深圳市聚飞光电股份有限公司本次非公开发行新增股份上市首日起十二个月内不进行转让所认购的新股。到本公告发表日，上述许诺人均严厉实行了所做出的许诺。上述限售股份持有人不存在非经营性占用公司资金的状况，公司也不存在对上述限售股份持有人的违规担保状况。三、本次免除限售股份的上市流转组织1、本次免除限售股份的上市流转时刻为2016年12月14日。2、本次免除限售的股份数量为65,717,415股，占公司总股本的9.47%；本次免除限售股份实践可上市流转数量为65,717,415股，占公司股本总额的份额为9.47%。3、本次请求免除限售股份的有4名认购目标，股东户数共有12户。4、股份免除限售及上市流转具体状况如下：本次实践可户所持限售股本次免除限认购目标证券账户上市流转数数份总数售数量量我国建设银行股份有限公司－鹏华丰盈1,050,0001,050,0001,050,0001债券型证券出资基金2全国社保基金一零四组合10,958,03910,958,03910,958,0393全国社保基金五零三组合10,958,03910,958,03910,958,039鹏华基金－工商银行－我国产业再保险760,000760,000760,000鹏华基金办理有限4－鹏华基金－工商银行－我国产业再保公司险有限责任公司鹏华基金－建设银行－我国人寿－我国1,970,0001,970,0001,970,0005人寿托付鹏华基金公司股票型组合鹏华基金－建设银行－我国人寿－我国2,410,0002,410,0002,410,0006人寿托付鹏华基金股票型组合我国光大银行股份有限公司－泓德优选1,095,2901,095,2901,095,2907生长混合型证券出资基金我国工商银行股份有限公司－泓德泓富11,171,96111,171,96111,171,9618泓德基金办理有限灵敏装备混合型证券出资基金公司我国工商银行股份有限公司－泓德远见328,587328,587328,5879报答混合型证券出资基金我国建设银行股份有限公司－泓德泓业547,645547,645547,64510灵敏装备混合型证券出资基金红土立异基金办理红土立异基金－银河证券－深圳市立异14,238,77314,238,77314,238,77311有限公司出资集团有限公司西藏瑞华本钱办理西藏瑞华本钱办理有限公司10,229,08110,229,08110,229,08112有限公司算计65,717,41565,717,41565,717,415四、本次免除限售股份上市流转前后股本变化结构表本次限售股份上市流转后，公司的股本结构变化如下：项目本次变化前本次变化本次变化后数量份额%添加削减数量份额%一、有限售条件股份277,262,95839.9565,717,415211,545,54330.4801首发后个人类限售股14,193,4832.0514,193,483--02股权鼓励限售股5,933,0000.855,933,0000.8503首发后组织类限售股51,523,9327.4251,523,932--04高管确定股205,612,54329.63205,612,54329.63二、无限售条件股份416,723,45760.0565,717,415482,440,87269.52三、股份总数693,986,415100.0065,717,41565,717,415693,986,415100.00注：“首发后个人类限售股”的数量由“我国建设银行股份有限公司－鹏华丰盈债券型证券出资基金、我国光大银行股份有限公司－泓德优选生长混合型证券出资基金、我国工商银行股份有限公司－泓德泓富灵敏装备混合型证券出资基金、我国工商银行股份有限公司－泓德远见报答混合型证券出资基金、我国建设银行股份有限公司－泓德泓业灵敏装备混合型证券出资基金”五支基金组成。五、国金证券关于公司限售股解禁的核对定见国金证券经核对后以为：聚飞光电公司本次限售股份免除限售数量、上市流转时刻契合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规矩》、《深圳证券交易所创业板上市公司标准运作指引》等相关法律法规和标准性文件的要求；公司股东严厉实行了2015年非公开发行股票时作出的股份确定许诺；公司对本次限售股份相关的信息发表实在、精确、完好。国金证券股份有限公司对聚飞光电本次免除限售股份并上市流转事项无异议。保荐代表人：幸思春林海峰国金证券股份有限公司2016年12月9日