中信重工及2任董宣亚秘苏伟梁慧被警示 事关对外偿债承诺

上交所网站日前发表了《关于对中信重工机械股份有限公司及有关职责人予以监管警示的抉择》(上证公监函〔2023〕0176号)。经查明，2017年6月23日，中信重工机械股份有限公司(简称“中信重工”，601608.SH)全资子公司洛阳矿山机械工程设计研究院有限职责公司(以下简称矿研院)与交通银行股份有限公司洛阳分行(以下简称交行洛阳分行)、哈密亿乐节能技能开发有限职责公司(以下简称亿乐节能)签署《关于树立供应链金融网络事务协作协议的隶属协议》(以下简称《协议》)。《协议》约好，交行洛阳分行为购买矿研院供给的成套机械设备服务项目且契合其借款条件的亿乐节能发放借款，矿研院就该笔借款承当回购职责。

同日，交行洛阳分行为亿乐节能供给借款金额8500万元，借款期限为2017年6月23日至2023年6月21日，借款用处为购买成套设备。到现在，因为亿乐节能现已提早全额清偿前述借款本金及利息，《协议》项下的借款事务已悉数结清，矿研院无需承当《协议》项下的回购职责。

另经查明，2023年7月1日中信重工发表的《关于中信重工机械股份有限公司向特定目标发行股票请求文件的审阅问询函的回复》显现，2017年《协议》签署时，公司就《协议》依据回购事项的性质确定，并依据公司抉择计划权限相关规矩，于2017年5月20日举行了总经理作业会对上述事项进行审议。一起，考虑到2021年1月1日收效的《中华人民共和国民法典》(以下简称《民法典》)《关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保准则的解说》(以下简称《新担保司法解说》)对担保做出了更清楚的界定和解说，前述回购组织从行为成果上构成矿研院对外作出的偿债许诺和增信办法，依据审慎性准则，公司将从严对前述回购组织参照担保进行性质确定及后续发表。2023年7月4日，公司方举行董事会就上述事项进行弥补审议并发表。

综上，中信重工全资子公司对外承当回购职责，实质上构成对外作出的偿债许诺和增信办法，但公司未能在《民法典》《新担保司法解说》实施后及时对照法令法规，就上述事项实行对应审议程序，迟至2023年7月4日才举行董事会进行弥补审议。

公司上述行为违背了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金来往、对外担保的监管要求》第七条、《上海证券买卖所股票上市规矩(2023年2月修订)》(以下简称《股票上市规矩》)第6.1.10条、《上海证券买卖所上市公司自律监管指引第1号——标准运作(2021年1月)》第6.2.2条等有关规矩。公司时任董事会秘书梁慧、苏伟作为公司信息发表事项的详细担任责人，未及时催促公司实行相关审议程序，对公司的违规行为负有职责，其违背了《股票上市规矩》第1.4条、第4.4.2条等有关规矩及其在《董事(监事、高档办理人员)声明及许诺书》中作出的许诺。

鉴于公司全资子公司矿研院未实践承当回购职责，该事项未导致公司发生实践丢失，可酌情予以考虑。鉴于上述违规现实和情节，依据《股票上市规矩》第13.2.2条和《上海证券买卖所纪律处分和监管办法实施办法》等有关规矩，上交所上市公司办理一部做出如下监管办法抉择：对中信重工机械股份有限公司及时任董事会秘书梁慧、苏伟予以监管警示。

中信重工2021年年报显现，梁慧于2008年1月至2021年9月担任公司董事会秘书。中信重工2022年年报显现，苏伟自2021年9月30日至今担任公司董事会秘书。

官网显现，中信重工前身为洛阳矿山机器厂，是中信集团旗下的境内A股上市公司，股票代码601608。中信重工具有两个国家确定的企业技能中心，具有我国矿山重型配备范畴企业国家重点实验室和国家级工业设计中心、国家矿用新配备资料安全性剖析验证中心。

相关规矩：

《上海证券买卖所股票上市规矩(2023年2月修订)》第1.4条：发行人、上市公司及其董事、监事、高档办理人员、股东或许存托凭据持有人、实践操控人，收买人及其他权益变化主体，严重资产重组、再融资、严重买卖、破产事项等有关各方，为前述主体供给服务的中介组织及其相关人员，以及法令法规规矩的对上市、信息发表、停复牌、退市等事项承当相关职责的其他主体，应当恪守法令法规、本规矩及本所其他规矩。

《上海证券买卖所股票上市规矩(2023年2月修订)》第4.4.2条：董事会秘书对上市公司和董事会担任，实行如下职责：

(一)担任公司信息发表事务，和谐公司信息发表作业，组织拟定公司信息发表事务办理准则，催促公司及相关信息发表职责人恪守信息发表相关规矩；

(二)担任投资者联系办理，和谐公司与证券监管组织、投资者及实践操控人、中介组织、媒体等之间的信息沟通；

(三)准备组织董事会会议和股东大会会议，参与股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高档办理人员相关会议，担任董事会会议记录作业并签字；

(四)担任公司信息发表的保密作业，在未揭露严重信息走漏时，当即向本所陈述并发表；

(五)重视媒体报道并自动求证真实情况，催促公司等相关主体及时回复本所问询；

(六)组织公司董事、监事和高档办理人员就相关法令法规、本所相关规矩进行训练，帮忙前述人员了解各安闲信息发表中的职责；

(七)催促董事、监事和高档办理人员恪守法令法规、本所相关规矩和公司章程，实在实行其所作出的许诺；在知悉公司、董事、监事和高档办理人员作出或许或许作出违背有关规矩的抉择时，应当予以提示并当即照实向本所陈述；

(八)担任公司股票及其衍生种类变化办理事务；

(九)法令法规和本所要求实行的其他职责。

《上海证券买卖所股票上市规矩(2023年2月修订)》第6.1.10条：上市公司发生“供给担保”买卖事项，除应当经整体董事的过半数审议经过外，还应当经到会董事会会议的三分之二以上董事审议经过，并及时发表。

担保事项归于下列景象之一的，还应当在董事会审议经往后提交股东大会审议：

(一)单笔担保额超越上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(二)上市公司及其控股子公司对外供给的担保总额，超越上市公司最近一期经审计净资产50%今后供给的任何担保；

(三)上市公司及其控股子公司对外供给的担保总额，超越上市公司最近一期经审计总资产30%今后供给的任何担保；

(四)依照担保金额接连12个月内累计核算准则，超越上市公司最近一期经审计总资产30%的担保；

(五)为资产负债率超越70%的担保目标供给的担保；

(六)对股东、实践操控人及其相关人供给的担保；

(七)本所或许公司章程规矩的其他担保。

上市公司股东大会审议前款第(四)项担保时，应当经到会会议的股东所持表决权的三分之二以上经过。

《上海证券买卖所股票上市规矩(2023年2月修订)》第13.2.2条：本所能够依据本规矩及本所其他规矩采纳下列监管办法：

(一)口头警示；

(二)书面警示；

(三)监管说话；

(四)要求期限改正；

(五)要求揭露致歉；

(六)要求延聘中介组织进行核对并发表意见；

(七)主张替换相关任职人员；

(八)暂停投资者账户买卖；

(九)向相关主管部门出具监管主张函；

(十)其他监管办法。

《上市公司监管指引第8号——上市公司资金来往、对外担保的监管要求》第七条：上市公司对外担保必须经董事会或许股东大会审议。

以下为原文：

上海证券买卖所

上证公监函〔2023〕0176号

关于对中信重工机械股份有限公司及有关职责人予以监管警示的抉择

当事人：中信重工机械股份有限公司，A股证券简称：中信重工，A股证券代码：601608；

梁慧，中信重工机械股份有限公司时任董事会秘书；

苏伟，中信重工机械股份有限公司时任董事会秘书。

经查明，2017年6月23日，中信重工机械股份有限公司(以下简称中信重工或公司)全资子公司洛阳矿山机械工程设计研究院有限职责公司(以下简称矿研院)与交通银行股份有限公司洛阳分行(以下简称交行洛阳分行)、哈密亿乐节能技能开发有限职责公司(以下简称亿乐节能)签署《关于树立供应链金融网络事务协作协议的隶属协议》(以下简称《协议》)。《协议》约好，交行洛阳分行为购买矿研院供给的成套机械设备服务项目且契合其借款条件的亿乐节能发放借款，矿研院就该笔借款承当回购职责。同日，交行洛阳分行为亿乐节能供给借款金额8500万元，借款期限为2017年6月23日至2023年6月21日，借款用处为购买成套设备。到现在，因为亿乐节能现已提早全额清偿前述借款本金及利息，《协议》项下的借款事务已悉数结清，矿研院无需承当《协议》项下的回购职责。

另经查明，2023年7月1日公司发表的《关于中信重工机械股份有限公司向特定目标发行股票请求文件的审阅问询函的回复》显现，2017年《协议》签署时，公司就《协议》依据回购事项的性质确定，并依据公司抉择计划权限相关规矩，于2017年5月20日举行了总经理作业会对上述事项进行审议。一起，考虑到2021年1月1日收效的《中华人民共和国民法典》(以下简称《民法典》)《关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保准则的解说》(以下简称《新担保司法解说》)对担保做出了更清楚的界定和解说，前述回购组织从行为成果上构成矿研院对外作出的偿债许诺和增信办法，依据审慎性准则，公司将从严对前述回购组织参照担保进行性质确定及后续发表。2023年7月4日，公司方举行董事会就上述事项进行弥补审议并发表。

综上，公司全资子公司对外承当回购职责，实质上构成对外作出的偿债许诺和增信办法，但公司未能在《民法典》《新担保司法解说》实施后及时对照法令法规，就上述事项实行对应审议程序，迟至2023年7月4日才举行董事会进行弥补审议。公司上述行为违背了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金来往、对外担保的监管要求》第七条、《上海证券买卖所股票上市规矩(2023年2月修订)》(以下简称《股票上市规矩》)第6.1.10条、《上海证券买卖所上市公司自律监管指引第1号——标准运作(2021年1月)》第6.2.2条等有关规矩。公司时任董事会秘书梁慧、苏伟作为公司信息发表事项的详细担任责人，未及时催促公司实行相关审议程序，对公司的违规行为负有职责，其违背了《股票上市规矩》第1.4条、第4.4.2条等有关规矩及其在《董事(监事、高档办理人员)声明及许诺书》中作出的许诺。

鉴于公司全资子公司矿研院未实践承当回购职责，该事项未导致公司发生实践丢失，可酌情予以考虑。

鉴于上述违规现实和情节，依据《股票上市规矩》第13.2.2条和《上海证券买卖所纪律处分和监管办法实施办法》等有关规矩，我部做出如下监管办法抉择。

对中信重工机械股份有限公司及时任董事会秘书梁慧、苏伟予以监管警示。

依据《上海证券买卖所纪律处分和监管办法实施办法》，请你公司及董事、监事和高档办理人员(以下简称董监高人员)采纳有用办法对相关违规事项进行整改，并结合本抉择书指出的违规事项，就公司信息发表及标准运作中存在的合规危险进行深化排查，拟定针对性的防范办法，实在进步公司信息发表和标准运作水平。请你公司在收到本抉择书后一个月内，向我部提交经整体董监高人员签字承认的整改陈述。

你公司及董监高人员应当触类旁通，防止此类问题再次发生。公司应当严厉依照法令、法规和《股票上市规矩》的规矩标准运作，仔细实行信息发表职责；董监高人员应当实行忠诚、勤勉职责，促进公司标准运作，并确保公司按规矩发表一切严重信息。

上海证券买卖所上市公司办理一部

二〇二三年九月十八日