老虎汇称罢免董事实属被迫 嘉应制药或因内盐湖股份股票斗被ST

处于两派股东内斗中的嘉应制药(002198)于11日回复了交易所重视函。此前，提请免除三名董事的大股东山君汇在回复函中陈说了提请免除的四项理由。而公司在回复函中称，若免除五位董事的方案过会，公司或将存在触碰其他危险警示景象。

山君汇历数“四宗罪”

在11月1日提出免除三名董事的方案后，山君汇在回复函中陈说了提请免除朱拉伊、黄晓亮、徐驰的理由，并表明此举是被逼行使股东权。

依据山君汇的表述，10月12日，上市公司在回复9月22日深交所下发的《重视函》过程中，照实披露了新南边与陈泳洪、黄智勇、黄利兵签定的《股份转让协议》，新南边实控人朱拉伊与山君汇实控人冯彪之间签署的《备忘录》。因朱拉伊成心违背《备忘录》相关内容，山君汇依此免除《表决权托付协议》并回收所持股份对应的表决权。10月19日，朱拉伊经过董事会对原董秘进行打击报复，解聘其高管职务；11月2日，大连东涛短期内增持公司3%的股份即提出免除山君汇提名的两位董事。

对此，山君汇表明，其与新南边之间《表决权托付协议》现已免除，没有持续托付其派出代表朱拉伊、黄晓亮担任公司董事的志愿；董事朱拉伊违背证券市场诚笃信用原则，且没有尽到勤勉尽责的责任；董事黄晓亮受朱拉伊的指派，粗犷干与董秘正常作业，逾越了非独立董事权限，给上市公司内部管理形成恶劣影响；独董徐驰违背任职禁止性规则，违规担任独董。

综上，山君汇以为，朱拉伊、黄晓亮、徐驰三位董事自进入公司担任董过后，公司风波不断。其作为公司榜首大股东，免除上述三位董过后，将补选新的工作经理人担任公司董事及高管，获得公司管理的安稳和久远展开。

公司称“董事免除即离任”

嘉应制药在回复函中称，依据《公司法》相关规则，现在公司董事会成员共9人，若此次股东大会审议经过免除五位董事的悉数方案，在推举出新的董事之前，公司董事会人数将低于《公司法》规则的最低董事人数要求，存在被ST或许。

因而，股东的票数成了决议胜败的要害。除了董事会座位上的比赛，跟着股东大会日期的接近，嘉应制药的多位股东展开了密布的股权腾挪举动。

11月2日，嘉应制药称，公司股东黄智勇、黄利兵与刘理彪签署《转让协议》，拟经过协议转让方法，算计将其持有的公司约2551万股股份转让给陈少彬，转让价格为8.38元/股，转让股份价款总额为4.25亿元。此外，依据公司回复函，到回函日，大连东涛、丁颖、朱巧慧三方构成共同举动联系。

现在来看，董事长朱拉伊并未持有公司股份，而另一方山君汇则以11.27%的持股份额位居榜首大股东。此时，“跑步出场”的股东刘理彪、陈少彬、大连东涛等是否是朱拉伊方面引进的“战友”？对此，《群众证券报》记者致电嘉应制药予以求证，公司证代对此作出了否定：“上述股东并未与朱拉伊签署共同举动协议。”关于公司或因两边内斗免除董事而被“ST”，对方表明：“被免除的董事不会持续留任，公司会否被‘ST’终究仍是要看投票成果。若人数缺乏，公司将在两个月内举行会议审议推举新任董事事宜。”

关于公司上述表述，上海明伦律师事务所王智斌律师以为：“被免除是不是等同于辞去职务，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法令、行政法规和公司章程的规则，实行董事职务。但无论是因免除案导致无法举行董事会，仍是因董事不履职导致无法举行董事会，都有或许触及危险警示的问题。”?