[600645]GDR发行生态将变：明确间隔限制 回归理性募资

证监会5月16日发布《监管规矩适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭据指引》（下称《指引》），《指引》关于境内上市公司境外发行全球存托凭据（GDR）的定位、请求程序等提出了详细要求，清晰发行GDR需求恪守再融资的发行距离规矩。

业内人士以为，GDR规矩的完善表现了监管组织将境外上市项目一致归入监管、进一步进步境外上市标准化及通明化的全体监管思路。《指引》对发行距离提出了清晰要求，此前关于GDR较A股定增的发行距离“优势”将不再存在，未来GDR的发行生态或发生变化。

　　标准征集资金投向

详细来看，《指引》关于境内上市公司境外发行GDR的定位、请求程序、规矩适用、资料要求及施行组织进行了细化。在定位方面，《指引》清晰，支撑具有必定市值规划、标准运作水平较高的境内上市公司经过境外发行全球存托凭据征集资金，投向契合国家产业政策的主业范畴，满意海外布局、事务开展需求，用好两个商场、两种资源，促进标准健康开展。

据了解，此前关于发行GDR的职业并无特别规矩。从现已发行GDR的事例来看，既有半导体、医疗保健、锂电等新式职业，也有消费、金融等职业。依据《指引》，A股公司的GDR募投方向需求契合国家产业政策的要求，而且用于满意企业的海外布局、事务开展需求。

嘉源律师事务所合伙人钟云长表明，《指引》对募投方向的定位，表现出监管部门对GDR项目征集资金运用方向的高度重视，要求企业契合国家产业政策的大方面，并要求企业具有实在的海外布局、事务开展需求。

　　发行距离优势不再

在发行距离上，《指引》清晰，境内上市企业境外发行全球存托凭据，应参照《上市公司证券发行注册管理办法》第十六条及《证券期货法令适用定见第18号》第四点向特定目标发行的规矩，确认发行距离。

依据《证券期货法令适用定见第18号》规矩，上市公司请求增发、配股、向特定目标发行股票的，本次发行董事会抉择日距离前次征集资金到位日原则上不得少于18个月。前次征集资金根本运用结束或许征集资金投向未发生改变且按计划投入的，相应距离原则上不得少于6个月。

“没有发行距离约束，一度被以为是GDR的共同优势。”华东某大型券商投行人士表明，虽然暂无发行GDR两次及以上的商场事例，但实践操作中部分公司在A股定增后半年内就发行了GDR，此前商场普遍以为GDR发行的时刻距离并无约束性的规矩。而定增作为A股上市公司老练且干流的融资方法，两次定增之间的时刻距离原则上不少于6个月。

钟云长表明，此前，因为监管并未清晰要求发行GDR对比定增执行时刻距离，且已有发行GDR事例打破该距离，因而商场普遍以为GDR之间以及GDR与A股增发之间没有时刻距离的要求。《指引》对GDR发行距离提出清晰要求，此前关于GDR较A股定增的发行距离“优势”将不再存在。

　　穿透实践认购目标

《指引》还清晰了资料要求，包含请求资料、决策程序文件、征集文件及发行状况陈述等。依据《指引》，境内上市公司完结境外GDR发行上市后15个工作日内，发表发行状况陈述，发行状况陈述应当穿透阐明实践认购目标，并阐明是否存在收益交换等相似协议组织及其合规性，是否存在投资者延伸跨境转化期限的景象。

钟云长以为，此举旨在约束企业发行GDR后本质是境内主体在购买GDR然后赚取GDR与A股之间差价等景象。

“跨商场套利行为既可能对公司的阶段性开展发生不良影响，又使得GDR发行变相成为向境内投资者募资，从而危害A股中小股东的利益。”有业内人士表明，GDR发行是企业着眼长时间开展的挑选，自身是有利于拓展企业开展鸿沟的有利行动。跟着规矩的完善，GDR发行商场将愈加标准通明，中国企业的价值有望逐渐得到海外商场认可，进一步提高上市公司的全球影响力。

（文章来历：上海证券报）