实控人超低价回购股份，百诺医药大众评点卷入高利贷官司

文/ 孙肃博

57岁的孟凡清在山东百诺医药股份有限公司（以下称“百诺医药”）的2022年度总结赞誉大会上笑容满面，与公司职工们一同在为公司2023年的作业鼓劲、发誓。这一年，百诺医药的营收增加了57%，净利增加了1.6倍。

23年前，孟凡清辞别为之效能了11年的传统药企“齐鲁制药”，创建了医药研制技能渠道“百诺医药”。建立之初，公司的注册本钱仅有50万元。经过多年尽力，这家小型创业公司现已开展成为国内的头部CRO企业，注册本钱也添加到了3,974.32万元。近来，它叩响了深交所的大门，于创业板递交了招股书。

在向A股建议冲击前，百诺医药曾在新三板挂牌了6年之久。2017年，孟凡清还由于未能忠诚、勤勉地实行职责，遭到了全国股转公司通报批评的纪律处分。

2022年12月，百诺医药退出了新三板的舞台，而早于当年4月，其就已向山东省证监局提交了首发并在深交所上市的教导存案资料。在冲击A股的一同，百诺医药的兼并报表层面却存在未补偿亏本。2022年底，百诺医药兼并报表未分配利润为-8,826.01万元。

此外，宣称大手笔搞研制的百诺医药实践投入首要研制项目的金额仅占总研制费用的两成左右，而近对折研制费用的去向为研制人员的薪酬。与此一同，高于同行均值的负债率及低于同行均值的活动比率、速动比率也让百诺医药的偿债才能遭到质疑。

一、实控人创业初期卷进股权胶葛

当年与孟凡清一同创业的还还有其人，由于一次股权受让，孟凡清还被卷进了一场民事胶葛中。

2000年8月，孟凡松和一位名叫王景成的人一同出资建立了百诺医药的前身“百诺有限”，其间孟凡松以钱银出资20万元，以非钱银财物出资15万元；王景成以钱银出资12万元，以非钱银财物出资3万元。

奇怪的是，4个月后，王景成与一位叫杨清敏的人签定了一份协议，其间约好，在建立百诺有限时由杨清敏出资10万元，王景成出资5万元，因其在百诺有限注册建立时无法从原单位辞去职务，不方便以公司股东名义呈现，故将其对公司的10万元出资登记在王景成名下。也就是说，王景成在百诺有限的部分股权系代杨清敏持有。令人不解的是，在公司现已建立了4个月之后，才将两人之间的代持股份联系构成合同。按理说，这份协议的签署，应该产生在出资建立百诺有限前。

2004年，王景成与杨清敏之间产生了胶葛，乃至闹到了法院。工作的原因是，2004年6月王景成将其所持的百诺有限15万元出资额以63万元对价转让给了孟凡清。

王景成此番操作后，杨清敏一纸诉状将他与百诺有限都告上了法庭，诉请法院承认其股东身份及股权份额。经过两次审理，法院做出判定确定杨清敏作为百诺有限实践出资20%的股东，其合法权益应受维护，王景成收到的股权转让款应按杨清敏实践所占三分之二的份额（即42万元）于判定收效之日起10日内返还杨清敏，百诺有限对王景成的还款职责也应承当补偿职责。

王景成和杨清敏究竟是何许人也，招股书中并未作出详细发表。此外，百诺医药关于公司在其他股转体系挂牌期间的股东变化景象也未作逐个发表。关于未发表的原因，百诺医药的解说是，陈述期内，公司股票的转让方法为集合竞价转让，买卖频次及数量较多，因而仅发表了因增资触及的股本变化。

二、IPO前国资闻风入股

2022年4月25日，百诺医药举行股东大会，赞同公司股份总数由38,227,800股添加至39,743,237股，注册本钱38,227,800元添加至39,743,237元，新增的1,515,437股股份由山科立异和三价融智依照每股52.79元的价格认购，其间山科立异认购股113.66万股，三价融智认购37.89万股。2022年5月27日，百诺医药就此次增资办理了改变登记手续。此次增资后，百诺医药的估值达20.98亿元。

值得注意的是，就在百诺医药为此次定向增发举行股东大会前4天，其刚刚与教导组织中金公司签定了于深交所创业板上市的教导协议。

据《预审IPO》查阅得悉，山科立异由山东省属一级国企山东省科创集团有限公司（以下称“山东科创”）全资持股。三价融智则是一家私募基金，多位合伙人背面站着山东国资委、山东财政厅、济南财政局等。

关于山科立异及三价融智此次入股的原因，招股书中发表，百诺医药彼时在儿童药研制、缓控释制剂台建造方面有资金需求。

若百诺医药此次成功上市，山科立异的持股份额将被稀释为2.14%，总价值约8560万元，三价融智的持股份额将被稀释为0.72%，总价值约2880万元，两者持股市值浮盈均在40%左右。

到递表前，百诺医药由孟凡清控股的兰美出资持股40.26%，由孟凡清持股33.62%，由职工持股渠道君和咨询持股9.94%，由无锡佰奥基持股7.74%，由山科立异持股2.86%，由孟凡松持股1.76%，由安全证券持股1.48%，由三价融智持股0.95%，由廖江龙持股0.26%，由谢彩英持股0.17%，由其他48名股东持股0.95%。

三、实控人四次贱价捡漏离任职工股权

递表前，孟凡清除了直接持有百诺医药33.62%股份，还和妻子焦梅经过操控兰美出资操控公司1599.9万股，经过操控君和咨询操控公司395.2万股。因而，孟凡清、焦梅配偶操控的百诺医药股份算计为3331.21万股，占公司股本总额的83.82%，为公司实践操控人。

而值得注意的是，孟凡清曾四次低于公允价捡漏离任职工的股权。

招股书发表，2020年3月、2021年4月、2022年4月，实控人孟凡清累计4次回购离任职工股份算计13万股，回购价格别离为1.92元/股、4.77元/股、4.79元/股、4.80元/股，而四次回购时的公允价格别离为34.43元/股、34.43元/股、34.43元/股、52.79元/股。

《预审IPO》核算，孟凡清四次捡漏算计花费47.86万元，一旦公司成功上市，这部分股权价值981.3万元，大赚933.44万元，几乎是本钱的20倍。

四、免除特别协议后，组织七折套现撤离

2022年12月，百诺医药在新三板停止挂牌。停止挂牌后仅3天，珠海调和健康将自己所持的百诺医药的93.58万股股份以对价总额3457.78万元的价格转让给了无锡佰奥基，均匀单价36.95元/股，至此退出百诺医药的股东序列。这个价格，比较八个月前两家国资52.79元/股的入股价格，相当于打了七折。

值得注意的是，这家私募基金还曾引得百诺医药的控股股东兰美出资及公司实控人孟凡清遭到了全国股转公司的纪律处分。

据《预审IPO》了解，珠海调和健康于2017年经过定向增发入股百诺医药。彼时，百诺医药与珠海调和健康定向发行股份时签定的《股份认购协议弥补协议》中，约好了多项特别出资条款，包含信息权，查看权，出资方特别同意事项，优先认购权，反摊薄条款，转让约束，优先购买权，一同出售权，待售股份的转让，回购权，清算优先权，估值调整，领售权，上市特别约好，最优惠条款和开创方特别补偿等特别出资条款。

时隔五年，2022年9月，股转公司却作出了一份《纪律处分决议》，确定兰美出资参加百诺医药及珠海调和健康特别出资条款约好事项，违反了《全国中小企业股份转让体系事务规矩（试行）》的规矩，对违规行为负有职责。孟凡清作为协议签署主体之一，知悉且参加特别出资条款约好事项，未及时奉告公司实行审议程序和信息发表职责，未能忠诚、勤勉地实行职责，违反了《全国中小企业股份转让体系事务规矩（试行）》的规矩，对违规行为负有职责。基于此，股转公司给予兰美出资、孟凡清通报批评的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案。

关于这次事情，百诺医药解说称，兰美出资、孟凡清的违规行为系因未能及时学习相关规矩并对规矩了解不透彻所形成的，并非为躲避监管而成心隐秘，且各方已及时免除相关特别出资条款。

五、三年未补偿亏本过亿，仅两成研制费用投入首要项目

百诺医药的主营事务是为医药企业供给研制和出产外包服务。在其200余家客户中，有不少耳熟能详的药企，如片仔癀、扬子江等。

2020年-2022年，百诺医药的经营收入别离为1.27亿元、2.33亿元及3.66亿元，年复合增加率达69.75%。同期，其扣非归母净利为-3,462.99万元、1,914.77万元、7,070.88万元。虽然百诺医药近两年成绩大幅增加且完成扭亏，但与其同行公司可比，仍存在较大的距离。

百诺医药于招股书中列举了6家同行可比公司2022年的成绩，其间4家已于A股上市。数据显现，2022年百诺医药的经营收入仅高于6家同行可比公司中两家未上市的企业，而其净利润也仅超越6家公司中的一家。2022年，不管营收仍是净利，百诺医药均低于6家可比同行公司的均值。

值得注意的是，即便2021年起百诺医药已完成扭亏，但其期内仍存在未补偿亏本。2020年-2022年，百诺医药未补偿亏本别离为1.79亿元、1.59亿元、8826万元。

对此，百诺医药解说称，公司注重自有原料药研制和自主立项制剂项目研制，陈述期外已立项较多原料药和制剂研制项目并有较高的研制投入，而公司前期收入规划较低、事务处于开展阶段，导致账面累积了较多未补偿亏本。陈述期内，虽然公司成绩增加较快，但由于前期未补偿亏本较多，到期末公司兼并报表未分配利润仍为负数。

百诺医药坦言，假如公司未来成绩增加不及预期，现在存在的累计未补偿亏本或许会对公司资金状况、事务拓宽、人才引入、团队安稳、研制投入形成晦气影响，一同亦存在无法进行现金分红的危险。

关于未补偿亏本的承当，百诺医药称，若公司初次揭露发行股票前存在未补偿亏本，由本次发行完成后的新老股东依照持股份额一同承当。按2022年底的未补偿亏本8826万元核算，百诺医药的实践操控人孟凡清和妻子焦梅将约承当6,531.24万元。

确实如百诺医药所说，2020年-2022年，公司继续加大了研制投入，研制费用别离为7,523.86万元、1.07亿元、1.42亿元，三年算计达3.25亿元。其于各年度的研制费用率达59.29%、46%、38.94%，与其可比同行公司各年度的均值12.91%、11.86%、13.76%比较，处于较高的水平。

但是，细究百诺医药的研制费用构成能够发现，其挨近一半的研制费用都用在了职工薪酬方面，而用于首要研制项目的资金仅占总研制费用的两成左右。2020年-2022年，百诺医药的研制人员薪酬别离为3,475.8万元、5,125.48万元、6,904.68万元，别离占研制总费用的46.2%、47.89%、48.5%。同期，公司10个首要研制项目的研制投入别离为625.71万元、2,950.25万元、2,318.73万元，占研制费用的份额别离为8.32%、27.57%、16.29%。

据《预审IPO》查阅招股书，到2022年底，百诺医药共有749名职工，其间509人为研制人员。即便有如此多的研制人员，百诺医药仍在招股书中宣称，现在公司的产能在必定程度上遭到研制设备、空间，研制人员数量的约束，而产能的瓶颈在必定程度上会约束公司的快速开展。

六、客户和供货商堆叠

据《预审IPO》穿透招股书发现，百诺医药还存在客户与供货商堆叠的问题。

2020年-2022年，百诺医药客户与供货商堆叠出售额别离为470万元、586.08万元、655.64万元，占经营收入份额别离为3.70%、2.52%、1.79%；堆叠收购额别离为178.74万元、602.77万元、1,329.44万元，占经营本钱份额别离为3.42%、10.12%、13.64%。

据百诺医药发表，与其一同存在较大规划收购及出售的客户及供货商，别离为中孚药业股份有限公司、北京舒曼德医药科技开发有限公司、山东省药学科学院、陕西缔都医药化工有限公司、山东新时代药业有限公司。

百诺医药在招股书中将其客户与供货商堆叠的状况归因于自己从药物研制到出产的全周期服务才能、强壮的研制才能等方面。

不过，有业内人士指出，客户与供货商堆叠，简单引发利益输送。依照正常的商业运作，一家企业的客户与供货商应该分归于职业上下游的两头，但假如二者产生堆叠，那么这部分客户(供货商)关于企业来说或许归于较为严重的买卖主体，其背面或许暗藏着多重危险，如企业的事务形式是否存在商业合理性的问题，是否依附于这部分客户(供货商)，独立性遭到晦气影响的问题，这些问题也较易遭到监管层的要点重视。

七、负债率高于同行均值，募资2亿用于补流

虽然近两年百诺医药的成绩大增，但其高于同行均值的财物负债率及低于同行均值的活动比率、速动比率却让其偿债才能遭到质疑。

2020年-2022年，百诺医药的母公司财物负债率别离为54.24%、47.70%和43.77%，兼并财物负债率别离为95.12%、87.11%及62.35%，活动比率别离0.56倍、0.64倍及1.19倍，速动比率别离为0.47倍、0.51倍及0.98倍。

而同期，百诺医药可比同行公司的母公司财物负债率均值别离为28.06%、16.75%、19.43%，活动比率均值别离为2.27倍、4.00倍、3.49倍，速动比率均值别离为2.14倍、3.79倍、3.28倍。

能够看到，2020年时百诺医药的兼并财物负债率乃至达到了95%以上，即便近两年该数值在下降，但到2022年底时，也仍在60%以上。如此高的负债率，让人不由忧虑百诺医药的偿债才能。

从百诺医药详细的负债构成来看，活动负债于2020年-2022年的占比均达到了70%以上，别离为1.89亿元、2.21亿元、2.44亿元。

此次IPO，百诺医药方案募资10亿元，其间2.15亿元将用于弥补活动资金。

八、高息告贷难追回，305万计提坏账预备

除了财政方面的问题，百诺医药还身陷三起没有了断的诉讼胶葛中，争议标的额均在500万元以上，其间一同案子的二审判定已收效，待请求履行，一同案子处于一审判定履行过程中，还有一同案子二审已开庭。

处于一审判定履行过程中的这起案子，百诺医药的身份为原告，因济南森特医院等被告未如期归还其告贷本金500万元，百诺医药提起了诉讼，现在百诺医药已就没有回收的本金余款305.38万元全额计提坏账预备并核销。

不过值得注意的是，这起案子产生在2011年6月，彼时银行贷款利率6个月以内(含6个月)仅为5.85%，而此案中的告贷时刻仅有两个月，告贷年息却高达15%。

除了有没有了断的诉讼胶葛，陈述期内，百诺医药还由于环保问题被行政处罚了3次，罚款金额算计达44.05万元。此外，子公司朗诺制药还曾遭到齐河县消防救援大队及齐河县应急管理局的行政处罚，罚款金额算计3.3万元。