拟22亿收罗牛山东方财富购工程服务资产三毛派神推蛇吞象式重组

三毛派神(000779,股吧)(000779)8月6日晚间发表重组预案，公司拟收买工程咨询集团100%股权，买卖价格22.19亿元。买卖完成后，工程咨询集团将成为上市公司的全资子公司，三毛派神的控股股东将由三毛集团改动为甘肃国投。

作者注意到，尽管标的公司财物总额、财物净额和经营收入等目标均超越三毛派神5倍以上，但因为买卖完成后，公司实践操控人依然为甘肃省国资委，因而本次买卖并没有触发借壳。

公告显现，标的公司财物总额34亿元，占到三毛派神6.3亿元财物总额的534%;而12亿元的财物净额更是占到三毛派神2.9亿元财物净额的744%以上。因而，三毛派神本次并购，肯定能够称得上“蛇吞象”。

依据本次重组计划，依照本次发行股份购买财物的发行价格11.37元/股和拟购买财物预估作价22.19亿元核算，本次三毛派神将向买卖对方共发行股份1.95亿股。其间甘肃国投买卖后的持股份额将高达57%，并经过全资子公司三毛集团持有上市公司7.46%股份，算计持有上市公司表决权份额64.97%。

三毛派神控股股东改动较为频频。自上市起至2002年，控股股东一向为三毛集团，实践操控人为甘肃省国资委。2004年上市公司控股股东改动为开开实业(600272,股吧)，实践操控人变为上海市静安区国资委。2007年上市公司进行股权分置变革，经过非流通股股东履行对价组织之后，原第二大股东三毛集团持股份额上升，从头成为上市公司控股股东，实践操控人改动为甘肃省国资委。

而本次买卖完成后，上市公司控股股东将由三毛集团改动为甘肃国投，但实践操控人仍为甘肃省国资委。依据《重组管理办法》，上市公司自操控权产生改动之日起60个月内，向收买人及其相关人购买财物进行严重财物重组，导致上市公司产生根本性改动的，构成重组上市。但因为三毛派神实践操控权自2007年改动至今现已超越60个月，因而本次买卖并没有触发借壳。

此外值得注意的是，在旗下财物追求证券化之前，甘肃国投曾在上一年6月至10月增持近1000万股三毛派神的股份，且构成举牌。

与大都A股公司的并购不同，本次并购标的公司工程咨询集团并非一家实体性企业，而是一家控股型企业，其所具有的财物悉数为长时间股权出资，这给标的公司的评价增添了复杂性。

依据三毛派神公告，标的公司部属8家全资子公司，其间省建院等7家全资子公司选用财物根底法和收益法进行评价，选用收益法的评价成果。另一家全资子公司投标集团因为所具有的财物首要也是长时间股权出资，因而投标集团母公司选用财物根底法进行评价，投标集团部属6家子公司中4家选用财物根底法和收益法进行评价，选用收益法的评价成果，其他2家子公司选用财物根底法进行评价。

在此根底上，因为到2018年3月31日，标的公司股东悉数权益价值的预估值为22.19亿元。参照上述预估值，才终究确立了前述超越22亿元的买卖对价。

经过本次买卖，三毛派神将改动此前相对单一的主经营务。本次买卖前，三毛派神首要从事毛精纺呢绒产品的出产与出售，如全毛礼服呢、全毛哗叽等。而因为本次买卖的标的公司工程咨询集团事务范畴包括修建、水利工程多个职业，并构成包括咨询规划、勘测规划等工程咨询全过程的一体化服务，这就意味着，三毛派神或将迎来“双主业”格式。