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一、一般合伙人（GP）法令主体剖析
（一）GP的法令主体方法
按照我国《合伙企业法》第二条的规则，“有限合伙企业由一般合伙人和有限合伙人组成”，以及第六十一条的规则，“有限合伙企业至少应当有一个一般合伙人”。由此可知，一个有限合伙型基金，最少需求一个一般合伙人（GP）和一个有限合伙人（LP）。其结构如下图所示：
关于一般合伙人（GP）的法令主体方法，《合伙企业法》第三条有明确规则：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为一般合伙人。”
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这是一条罗列式的制止性条款。由此条款可推知，GP的法令主体方法是比较广泛的。除国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体这些法令明确规则不能担任GP的主体外，其他不在制止之列的主体均能够担任GP，详细包含天然人、公司、合伙企业、各式基金等；其间，尤以公司主体及合伙企业主体最为重要。
（二）GP的无限职责
《合伙企业法》第二条规则：“有限合伙企业由一般合伙人和有限合伙人组成，一般合伙人对合伙企业债款承当无限连带职责。”
因GP承当的是无限连带职责，为了减小经营危险，在进行基金架构规划的时分，咱们需求对此进行必定的法令躲避。依据《合伙企业法》第三条，经过比对可知，在GP的各个可选法令主体中，仅以注册本钱承当有限职责的公司主体，特别是有限职责公司主体是最佳挑选。
当然，除了有限职责公司之外，有限合伙也较多被选用。而股份公司因运作比较繁琐，在实践中较少作为基金的GP主体方法呈现，但相同也是可选项之一。
（三）GP常用架构图
以有限职责公司方法和有限合伙方法担任GP所构建的基金架构，是咱们最常运用的基金架构。
1、GP为有限职责公司的架构图
以下是一般合伙人（GP）为有限职责公司时的架构图
在此架构中，GP以有限职责公司方法呈现。作为基金的一般合伙人在基金层面承当无限连带职责，满意合伙企业法要求；一起，在GP（有限公司）内部，依据公司法，各股东以认缴的注册本钱为限承当有限职责，从而在股东层面有用躲避了GP（有限公司）须承当的无限连带职责危险。
2、GP为有限合伙的架构图
GP除了以有限公司方法外，咱们也能够依据需求选用有限合伙的方法，如下图所示：
在此架构中，GP以有限合伙方法呈现。作为基金的一般合伙人在基金层面承当无限连带职责，满意合伙企业法要求。关于GP（有限合伙）的合伙人GP'及LP'来说，因LP'是以出资额为限承当有限职责，所以LP'天然阻断危险；但关于GP'，则因主体的不同，承当的危险也不尽相同。
（1）当GP'为天然人时，无法躲避无限连带职责危险；
（2）当GP'为公司法人时，GP'的各个股东在股东层面承当有限职责.合法躲避无限连带职责危险；
（3）当GP'为有限合伙企业时，有限合伙人天然阻断危险，一般合伙人又须按主体不同持续分类承当危险，咱们能够看到，这是一个死循环。
经过上述剖析可知，当咱们将GP'设定为公司法人时（优选有限职责公司），危险天然阻断。一起，咱们还惊喜地发现，经过有限合伙和有限公司的架构组合，能够显着地扩大杠杆，如下图：
假定一般合伙人GP、GP'的出资都是1%，基金比例不变，此刻GP'的各个股东只需出资占GP总出资额的1%，就能够到达对基金进行办理的意图。
并且在上图根底上还能够规划成愈加杂乱的多层嵌套方法：
在这种双层嵌套方法下，咱们假定每个一般合伙人出资仅占其合伙企业总出资额的1%，则每嵌套一次扩大的杠杆都是100倍。在GP”出资1万元的情况下，GP’的规划为100万元，GP的规划是1亿元，而基金的规划则能够到达100亿元，杠杆扩大的作用十分显着。
无论是单层方法仍是嵌套方法，为了躲避危险，最底层有限合伙的一般合伙人都会设定为公司方法。经过这样的架构组织，最大极限地减小了或许的经营危险。
二、有限合伙人（LP）法令主体剖析
（一）LP主体类型的法令规则
我国《私募出资基金监督办理暂行办法》第十一条规则：“私募应向合格出资者征集，单只私募基金的出资者人数累计不得超越《证券出资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法令规则的特定数量。出资者转让基金比例的，受让人应当为合格出资者且基金比例受让后出资者人数应当,契合前款规则。”
第十二条规则：“私募基金的合格出资者是指具有相应危险辨认才能和危险承当才能，出资于单只私募基金的金额不低于100万元且契合下列相关规范的单位和个人：（一）净财物不低于1,000万元的单位；（二）金融财物不低于300万元或许最近三年个人年均收入不低于50万元的个人……”
第十三条规则：“下列出资者视为合格出资者：（一）社会保障金、企业年金等养老基金，慈悲基金等社会公益基金；（二）依法树立并在基金业协会存案的出资方案；（三）出资于所办理私募基金的私募基金办理人及其从业人员；（四）我国证监会规则的其他出资者。以合伙企业、契约等不合法人方法，经过聚集大都出资者的资金直接或许直接出资于私募基金的，私募基金办理人或许私募基金出售组织应当穿透核査终究出资教是否为合格出资者，并兼并核算出资者人数。可是，契合本条第（一）、（二）、（四）项……”由以上规则可知，基金的LP出资人主体十分广泛，能够是天然人、公司、合伙企业、信任、养老基金、慈悲基金、已树立的其他类型基金等，但都必须满意合格出资者的法令要求。
（二）我国现阶段首要LP类型散布
以下是我国现阶段首要LP类型散布图：
从这张图中，咱们大致能够看到LP的首要类型包含企业出资者、VC/PE出资组织、政府组织、银行稳妥信任、财物办理公司、引导基金、FOF、大学及基金会、主权财富基金、宗族基金、公共养老金等。然后咱们再比较一下境内LP类型散布及境外LP类型散布：
经过比照，咱们发现如下三点：
（1）境内企业出资人占有了62%的比例，远远髙于境外的26%
（2）政府组织比例占比10%，也远远高于对应的境外出资人；
（3）银行稳妥信任、FOF、公共养老基金等组织的比例远低于对应的境外出资人。
由以上比照可知，与美国等西方国家比较，我国的私募基金还远不是一个老练的私募基金商场。很多企业资金的参加必将导致运作方法与境外有较大区別,这也是咱们后文将进一步讨论的内容。
从我国现行法令法规来看，《公司法》等系列法规比较完全和完备，关于公司制私募股权出资基金的维护更有利，而合伙型私募股权出资基金和信任制私募股权出资基金的法令根底相对单薄，很多的法令法规及配套措施没有树立和健全，还存在许多空白和缝隙，因而存在一些不确定要素。
三、基金办理人法令主体剖析
除了GP和LP之外，基金办理人是基金运营中另一个不可或缺的主体。
（一）基金办理人的法令主体方法
《私募出资基金监督办理暂行办法》第七条规则：“各类私募基金办理人应当依据基金业协会的规则，向基金业协会请求挂号，报送以下基本信息：（一）工商挂号和营业执照正副本复印件；（二）公司章程或许合伙协议；（三）首要股东或许合伙人名单；（四）高档办理人员的基本信息；（五）基金业协会规则的其他信息。基金业协会应当在私募基金办理人挂号资料完备后的20个工作日内，经过网站公告私募基金办理人名单及其基本情况的方法，为私募基金办理人办结挂号手续。”
由以上规则可知，基金办理人的法令主体被限定为公司或合伙企业，天然人被扫除在外。因合伙企业触及承当无限职责，所以为了躲避危险，基金办理人一般都会设定为公司方法，尤其是有限职责公司方法。
（二）一般合伙人与基金办理人的联络与差异
1、一般合伙人、基金办理人与基金的法令联系
有时分咱们会将一般合伙人（GP）与基金办理人混杂。
一般合伙人（GP）是基金的出资人与运营人，与基金之间是一种所有权联系，并一起具有对基金的办理权限。而基金办理人与基金之间是一种托付办理联系，其对基金的办理权限来历于两边的合同约好。由此可见，GP能够身兼二职，既承当一般合伙人职责，又承当基金办理人职责。而基金办理人却只能因托付联系而行使职权。两种不同的权利来历，决议了GP与基金办理人不同的法令地位。
2、一般办理人（GP）与基金办理人身份竞合景象
在GP自行担任基金办理人的情况下，GP与基金办理人为同一个法令主体，存在竞合联系。此刻，GP主体=一般合伙人主体=基金办理人主体，如下图：
此图中需求留意的是，GP与基金办理人尽管主体相同，但不同的身份有不同的权限，承当的法令职责与结果也不尽相同。
3、一般合伙人（GP）与基金办理人分立的景象
在基金另行延聘基金办理人进行办理的情况下。GP与基金办理人为两个不同的法令主体，各自具有不同的法令地位，如下图：
当GP与基金办理人有一起实践操控人时，其景象如下图：
已然GP天然就能够担任基金办理人，那为什么还要别的再树立基金办理人呢？其实这个也很好了解，首要原因有如下几种：
（1）GP主体并不能满意基金业协会对基金办理人的资质要求（高管资质、从业资质）；
（2）本身的投研才能不强，需求有更好的团队进行出资运营；
（3）分解、躲避危险。
关于GP与基金办理人何时分立、何时合一，并没有一个固化的方法，咱们在基金树立时要依据每个项意图实践情况进行统筹组织。
来历：本钱录
标签：建信股权出资基金