600811东方集团股吧中国证券(东方集团股票600811股吧今日股市大盘行情图)

证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2021-048

债券代码：155495 债券简称：19东方02

本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月26日收到上海证券买卖所《关于对东方集团股份有限公司重组预案信息发表的问询函》（上证公函[2021]0775号，以下简称“《重组问询函》”）。依据上海证券买卖所的相关规则，现将《重组问询函》全文公告如下：

“经审理你公司发表的发行股份及支付现金购买财物暨相关买卖预案（以下简称预案），现有如下问题需求你公司作进一步阐明和解说：

一、关于本次买卖方案

1.预案发表，公司拟经过发行股份及支付现金购买控股股东东方集团有限公司持有辉澜公司92%股权，其公司以现金支付份额不超越总对价15%，辉澜公司经过全资子公司He Fu International Limited持有香港上市公司联合动力30.55%股权。买卖完成后，公司实践操控人张雄伟经过部属企业联合石油天然气控股有限公司、联合动力控股有限公司仍直接操控联合动力35.90%股权。

请公司核实并弥补发表：（1）本次买卖设置现金支付份额不超越15%的首要考虑；（2）结合本次买卖公司收买联合动力股权份额，阐明买卖完成后公司能否获得联合动力的操控权及详细确定依据，若未能获得操控权，请阐明本次买卖是否契合《监管规矩适用指引——上市类1号》关于收买少量股权的规则；（3）本次买卖未收买辉澜公司剩下8%股权，以及未收买实践操控人持有联合动力35.90%股权的原因，后续是否存在持续收买的方案或组织；（4）上市公司与辉澜公司剩下股东及实践操控人是否已就辉澜公司、联合动力的操控权、公司办理等达成协议或其他组织，如是，是否存在利益输送以及对上市公司独立性和法人办理结构的影响；（5）买卖完成后，上市公司与实践操控人及其相关企业之间是否存在同业竞赛或相关买卖以及详细内容，本次买卖是否契合《重组办法》相关规则。请财政顾问发表意见。

2.预案发表，上市公司主营事务为农产品加工和土地及房地产开发事务，辉澜公司持有联合动力首要从事石油天然气的勘探开发与出产，首要事务散布在巴基斯坦、伊拉克和埃及。一起，本次买卖存在公司办理与整合危险。请公司核实并弥补发表：（1）本次买卖完成后，上市公司主营事务构成、未来运营发展战略和事务办理形式；（2）本次买卖在事务、财物、财政、人员、组织等方面的运营方案、整合组织，整合危险以及相应的办理操控办法；（3）上市公司对联合动力境外运营的管控办法、内部操控的有效性，是否存在境外管控危险及应对办法；（4）联合动力是否获得在境外出产运营所需悉数资质、答应及存案手续，标的公司出产运营是否契合境外产业方针和环境保护、资源开发、税收、反垄断等相关法令规则。请财政顾问发表意见。

二、关于重组标的财物状况

3.预案发表，联合动力在巴基斯坦油气财物为特许运营权事务形式，共持有5个油气区块，区块作业权益从50%至100%不等；在伊拉克财物为服务合同形式，持有2个区块，B9区块持有60%权益、Siba区块持有30%权益；在埃及财物首要为产品分红事务形式，持有4个区块，区块作业权益从25%到100%不等。请公司核实并弥补发表：（1）联合动力各油气区块储量状况，包含探明储量、实践储量、剩下可采储量和档次、现在的挖掘和锻炼产能，以及近三年实践挖掘量和产值；（2）联合动力事务形式与同行业可比公司是否存在严重差异，并区别不同事务形式，阐明收入承认方针、结算办法及信誉方针，对应各项本钱归集、结转的办法和进程，相关内部操操控度及执行状况；（3）联合动力油气事务触及特许运营权、服务合同详细期限，有无排他性，是否存在到期无法连续的危险，续期本钱以及对出产运营稳定性的影响。请财政顾问发表意见。

4.预案发表，2020年度、2019年度，辉澜公司经营收入别离为587,013万元、696,196万元,净利润50,088万元、170,215万元，归母净利润1,605万元、70,663万元，扣非后净利润73,853万元、171,403万元。2020年度、2019年度，联合动力经营收入别离为6,204,227千港元、7,103,644千港元，净利润864,175千港元、1,905,947千港元。一起，2020年度、2019年度，辉澜公司负债总额1,445，971万元、1,662,333万元，别离高于联合动力负债总额12,025,593千港元、13,689,016千港元。请公司核实并弥补发表：（1）陈述期内标的公司营收、净利润下滑的原因，是否与同行业可比公司改变趋势共同；（2）结合本次买卖完成后，上市公司能否对联合动力施行操控，阐明陈述期内辉澜公司与联合动力详细财政数据存在差异的原因及合理性；（3）结合辉澜公司详细事务状况，阐明辉澜公司2020年归母净利润同比大幅下滑原因，以及陈述期内辉澜公司扣非前后净利润差异较大的原因及合理性；（4）辉澜公司负债高于联合动力负债的原因，辉澜公司负债的详细金额及资金用处，后续偿付组织，是否存在无法偿付危险。请财政顾问发表意见。

5.预案发表，2020年、2019年，辉澜公司出资活动发生的现金流量净额别离为-165,147万元、-573,408万元；筹资活动发生现金流量净额别离为-16,250万元、266,863万元。请公司核实并弥补发表：（1）辉澜公司出资活动的详细资金用处，后续投入方案，买卖完成后对上市公司营运资金的影响；（2）2020年，辉澜公司筹资活动发生现金流量净额由正转负的原因及合理性。请财政顾问发表意见。

6.揭露材料显现，标的公司联合动力存在为同一实践操控人操控的公司UEP Wind Power(Private) Limited 供给531,111千港元的担保。请公司核实并弥补发表：（1）陈述期内辉澜公司、联合动力与实践操控人及其相关方之间的事务来往状况，包含资金来往、担保状况、买卖事项等；（2）结合上述状况，阐明是否存在非运营性资金占用或相关担保等景象。请财政顾问发表意见。

三、关于其他问题

7.预案发表，本次买卖对方为公司控股股东东方集团有限公司。请公司依据《证券法》第七十五条、《上市公司收买办理办法》第七十四条的规则，弥补发表本次买卖前上市公司控股股东及其共同行动听持有上市公司股份的锁定时组织。请财政顾问发表意见。

8.预案发表，本次买卖需求获得发改委、商务部对本次买卖触及的境外出资予以存案/核准；需求经过国家商场监督办理总局反垄断局的运营者会集的审阅（如需）。请公司核实并弥补发表：（1）截止现在，前述批阅事项的发展状况以及是否存在法令妨碍；（2）结合买卖完成后，上市公司直接持有联合动力30.55%股份，本次买卖是否需获得港交所豁免要约等审阅程序及详细发展状况。请财政顾问发表意见。

请公司收到本问询函后当即发表，并在5个买卖日内，针对上述问题书面回复我部，且对重组预案作相应修正。”

公司将依据上海证券买卖所的要求，赶快就《重组问询函》相关问题进行回复并实行相应的信息发表责任。公司指定的信息发表媒体为上海证券买卖所网站（sse）以及《上海证券报》、《我国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。敬请广阔出资者留意出资危险。

特此公告。

东方集团股份有限公司

董事会

2021年7月27日