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在有限合伙制基金征集过程中，一般合伙人GP担任经营办理，常引发LP对GP道德危险和办理能力的忧虑。实践中为处理这一问题，一般有两个思路：

1.设置束缚条款防止权力乱用

财政报告准则条款

相关买卖约束条款

基金征集约束条款

基金负债约束条款

跟投要求条款

2.协议约好LP参加办理

从国外资管职业的业态和发展趋势看，出资人应尽量防止介入办理人的出资办理与抉择计划之中。中基协也期望在出资者、基金、办理人之间树立职责信任联系。但该要求属自律要求，尚不具有法令强制履行的效能。基于此咱们需要对《合伙企业法》第六十八条规矩进行下剖析。根据该条规矩：有限合伙人不履行合伙业务，不得对外代表有限合伙企业，学界普遍认为这是对美国本土法上“安全港规矩”的移植。虽然在破例景象中规矩了八种行为不归于履行合伙业务，答应有限合伙人从事，但LP经过参加投委会、出资咨询委员会等方法参加出资抉择计划，是否归于履行合伙业务，并未清晰。

实践中，LP若享有按合伙协议约好就任何事项进行表决的权力，如该项表决被确定为参加了对有限合伙的业务操控，则在该特定业务的条件和范围内，LP需承当连带职责，如LP只是按合伙协议约好，参加了与有限合伙业务有关的表决、建议，则可不视为参加业务操控。

定论：

1、有限合伙人参加出资抉择计划不该直接确定为违背《合伙企业法》，从而确定行为无效。

2、有限合伙人承当连带职责，需满意两个条件：一是参加出资抉择计划的行为使第三人有理由信任有限合伙人具有一般合伙人的身份，二是合伙企业有对外债款。实践中不易完成，较难确定。

办法：

1、可在合伙协议中清晰，LP按合伙协议的约好对相关事项进行表决，不归于履行合伙业务的行为；

2、在合伙协议中对举债进行清晰约好，比方不得对外举债或供给担保，约好须经合伙人会议赞同，或许设置举债份额等约束；

3、对出资抉择计划的参加应适当、有度，防止对基金出资办理业务的实践操控。如仅为操控危险，可考虑参加出资咨询委员会，不参加出资抉择计划委员会。设定出资咨询委员会可以对合伙协议约好的特定事项行使否决权，但不自动建议出资抉择，不对业务进行操控。

附法规根据：

1、《合伙企业法》第六十八条

有限合伙人不履行合伙业务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为履行合伙业务：

(一)参加决议一般合伙人入伙、退伙;

(二)对企业的经营办理提出建议;

(三)参加挑选承办有限合伙企业审计业务的会计师业务所;

(四)获取经审计的有限合伙企业财政会计报告;

(五)对触及本身利益的状况，查阅有限合伙企业财政会计账簿等财政材料;

(六)在有限合伙企业中的利益遭到损害时，向有职责的合伙人建议权力或许提起诉讼;

(七)履行业务合伙人怠于行使权力时，催促其行使权力或许为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;

(八)依法为本企业供给担保。

2、“安全港规矩”是美国有限合伙法的一条重要规矩，它与其他规矩一同一起构成美国有限职责界定的规矩系统。美国在1916年拟定了第一部《一致有限合伙法（1916）》（UniformLimitedPartnershipAct），之后一百多年的每次修正和完善都是环绕有限合伙人的职责维护与办理操控之间的平衡打开的。《一致有限合伙法（1916）》确立了严厉的“操控规矩”（ControlRule）。该法的第7节规矩：“假如有限合伙人在行使作为有限合伙人所享有的权力和权限之外，对合伙企业的业务进行操控（TakesPartintheControloftheBusiness），则LP就要承当与GP相同的职责。