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华泰联合证券有限责任公司安信证券股份有限公司关于公司部分征集资金出资项目停止并将节余征集资金永久弥补流动资金之独立财政顾问核对定见独立财政顾问二〇一七年六月华泰联合证券有限责任公司安信证券股份有限公司关于公司部分征集资金出资项目停止并将节余征集资金永久弥补流动资金之独立财政顾问核对定见依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券买卖所创业板股票上市规矩》、《深圳证券买卖所创业板上市公司标准运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司征集资金办理和运用的监管要求》、《北京立思辰科技股份有限公司征集资金办理办法》等法令、法规、文件的有关规矩和要求，作为北京立思辰科技股份有限公司本次向特定目标发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金的独立财政顾问，华泰联合证券有限责任公司及安信证券股份有限公司敌对思辰拟停止安庆K12在线教育全体处理计划建造运营项目并运用节余征集资金永久性弥补流动资金事项进行了核对，核对状况及核对定见如下：一、本次非公开发行征集配套资金到位状况2016年1月28日，立思辰接到证监会《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向王邦文等发行股份购买财物并征集配套资金的批复》文件，本次买卖取得中国证监会的核准经过。2016年6月1日，公司发动配套融资发行作业。到2016年6月13日，本次配套资金认购目标金鹰基金办理有限公司、华安基金办理有限公司、深圳前海金鹰财物办理有限公司以及易方达基金办理有限公司等4名特定出资者已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经致同会计师业务所造成的同验字第110ZA0379号《验证陈述》验证，到2016年6月13日，主承销商已收到4家参加公司本次征集配套资金的发行目标交纳的认购股款1,795,999,991.63元。到2016年6月15日，华泰联合证券已将上述认购金钱扣除部分配套融资财政顾问费用后的征集资金净额1,760,999,991.63元划转至公司指定的本次征集资金专户内。依据致同会计师业务所出具的致同验字第110ZA0380号《验证陈述》，到2016年6月15日止，立思辰已收到认缴股款人民币1,760,999,991.63元。别的，除股票承销费用外，其他与本次发行股票相关的中介组织费用11,050,000.00元没有付出，扣除该部分费用后，立思辰实践收到认缴股款人民币1,749,949,991.63元，其间股本100,842,223.00元，本钱公积1,649,107,768.63元。二、拟停止部分募投项目并将其节余征集资金及利息永久弥补流动资金概述立思辰于2017年6月14日举行第三届董事会第五十三次会议，会议审议经过了《关于停止部分征集资金出资项目并将节余征集资金永久弥补流动资金的计划》，公司拟停止施行安庆K12在线教育全体处理计划建造运营项目，并将此项目到2017年6月13日止的节余征集资金20,000万元及扣除相关手续费用的利息32.18万元用于永久性弥补流动资金。依据《上市公司监管指引第2号-上市公司征集资金办理和运用的监管要求》、《深圳证券买卖所创业板上市公司标准运作指引》等相关法令、法规和标准性文件的规矩，该事项需求提交公司股东大会审议，审议经过后方可施行。三、停止施行安庆K12在线教育全体处理计划建造运营项目的原因安庆K12在线教育全体处理计划建造运营项目基本状况依据立思辰与安庆市教育局签定的战略协作协议，本次募投项目之一的安庆K12在线教育全体处理计划建造运营项目拟立足于安庆当地优质的教育资源，与安庆市教育局及各级教育组织、企业打开全方位协作，一起建造安庆在线教育生态圈，助力安庆打造“在线教育之都”。项目经过在线教育全体处理计划建造与运营，将为安庆市的K12院校师生供给全方位的在线学习资源及教育运用体系，经过互联的办法激起学生自我学习驱动力，进步学生学习功率、进步教师的教学效果，促进安庆市教育资源愈加全面和平衡展开。到2017年6月13日，安庆K12在线教育全体处理计划建造运营项目实践运用状况如下：计划运用征集资金实践运用征集资节余征集资金项目名称金安庆K12在线教育全体处理20,000020,000计划建造运营项目停止安庆K12在线教育全体处理计划建造运营项目的原因依据安庆市教育体育局、安庆市展开出资有限公司与北京立思辰合众科技有限公司签署的《安庆市教育局与北京立思辰合众科技有限公司关于推动在线教育战略协作协议之停止协议》，因市场环境发生改变，各方均以为进行战略协作的机遇没有老练，经友爱洽谈，共同决议停止原协议。自协议收效之日起，原协议约好的各方权利义务停止，互不承当违约责任。如各方尔后有新的协作意向，将另行签定相应协议展开协作。鉴于市场环境瞬息万变且《战略协作协议》自2015年2月签定以来现已长达2年的时刻，各方仍然无法就《战略协作协议》宗旨精力推动项目落地及签署正式协议，且各方均赞同停止《战略协作协议》，安庆K12在线教育全体处理计划建造运营项目已无法履行，因而公司决议停止安庆K12在线教育全体处理计划建造运营项目。四、节余征集资金及利息的运用组织安庆K12在线教育全体处理计划建造运营项目停止后，为进步资金运用效益，下降财政费用，公司拟将到2017年6月13日止的节余征集资金20,000万元及扣除相关手续费用的利息32.18万元用于永久性弥补流动资金。现在存放于安庆K12在线教育全体处理计划建造运营项目对应的征集资金账户中的金额为节余征集资金0万元及扣除相关手续费用的利息32.18万元；尚有购买银行保本理财产品的节余征集资金20,000万元将在理财产品换回本金至上述征集资金账户后弥补上市公司流动资金。五、停止安庆K12在线教育全体处理计划建造运营项目并运用节余征集资金及利息永久性弥补流动资金对公司的影响停止施行安庆K12在线教育全体处理计划建造运营项目是公司依据现在市场环境及公司生产运营实践状况作出的决议，停止该项目不会对公司正常运营发生严重晦气影响。项目停止后剩下征集资金及利息将悉数用于永久弥补流动资金，能充分发挥征集资金的运用功率，下降财政费用，进步资金运用效益，契合全体股东的利益。六、上市公司阐明及许诺公司最近十二个月内未进行高危险出资、未为控股子公司之外的目标供给财政赞助。立思辰许诺：征集资金永久弥补流动资金后十二个月内不进行高危险出资、不为控股子公司以外的目标供给财政赞助。七、停止安庆K12在线教育全体处理计划建造运营项目并运用节余征集资金永久性弥补流动资金的批阅状况1、董事会审议状况2017年6月14日，立思辰第三届董事会第五十三次会议审议经过了《关于停止部分征集资金出资项目并将节余征集资金永久弥补流动资金的计划》。2、监事会定见2017年6月14日，立思辰第三届监事会第二十四次会议审议经过了《关于停止部分征集资金出资项目并将节余征集资金永久弥补流动资金的计划》。监事会经审议后以为：公司本次停止征集资金出资项目并将节余征集资金永久弥补流动资金，是根据对公司和项目实践状况的审慎分析研究而做出的决议，不存在变相危害股东利益的状况，有利于操控项目危险，进步资金运用功率，契合公司展开战略。因而，咱们赞同公司停止该征集资金出资项目并将节余征集资金永久弥补流动资金；赞同将《关于停止部分征集资金出资项目并将节余征集资金永久弥补流动资金的计划》提交股东大会审议。3、独立董事的独立定见立思辰独立董事以为：公司此次停止施行“安庆K12在线教育全体处理计划建造运营项目”，充分考虑了市场环境的改变和公司实践运营需求，有利于公司进步征集资金的运用功率，有利于操控出资危险，契合公司和全体股东的利益。公司此次停止施行该募投项目履行了必要的程序，契合有关法令法规及《公司章程》的规矩，不存在危害公司及其他股东特别是中小股东利益的景象。咱们赞同停止施行该项目后，将剩下征集资金永久弥补流动资金。赞同将《关于停止部分征集资金出资项目并将节余征集资金永久弥补流动资金的计划》提交股东大会审议。立思辰拟停止安庆K12在线教育全体处理计划建造运营项目，并将节余征集资金及利息永久弥补流动资金的事项，现已上市公司第三届董事会第五十三次会议审议经过，公司的独立董事、监事会均对该事宜宣布了清晰的赞同定见，需求提交公司股东大会审议，审议经过后方可施行。八、独立财政顾问核对定见经核对，本独立财政顾问以为：鉴于安庆K12在线教育全体处理计划建造运营项目已无法履行，立思辰本次拟停止安庆K12在线教育全体处理计划建造运营项目并将节余征集资金永久弥补流动资金事项契合公司展开规划及实践生产运营需求，能充分发挥征集资金运用功率，下降财政费用，进步资金运用效益，契合全体股东的利益。立思辰本次拟停止安庆K12在线教育全体处理计划建造运营项目并将节余征集资金永久弥补流动资金的事项现已公司董事会审议经过，独立董事、监事会宣布了清晰赞同定见，履行了必要的法令程序，需求股东大会审议经过。因而，立思辰本次停止安庆K12在线教育全体处理计划建造运营项目并将节余征集资金永久弥补流动资金事项契合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券买卖所创业板股票上市规矩》、《深圳证券买卖所创业板上市公司标准运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司征集资金办理和运用的监管要求》等相关规矩和《北京立思辰科技股份有限公司征集资金办理办法》。本独立财政顾问赞同立思辰停止安庆K12在线教育全体处理计划建造运营项目并将节余征集资金永久弥补流动资金。财政顾问主办人：张畅刘春楠华泰联合证券有限责任公司年月日财政顾问主办人：张宜霖杨肖璇安信证券股份有限公司年月日