[基金数据]国有企业如何参股合伙制基金

——国有股东标识

赣州逸豪新材料股份有限公司（以下简称“逸豪新材”或“发行人”）于2022年3月18日经过创业板上市委审议。逸豪新材首要从事电子电路铜箔及其下流铝基覆铜板的研制、出产及出售。

发行人股东逸源基金持有发行人11.11%股份。逸源基金系国有主体操控的工业基金，其合伙人中，赣州五驱工业出资开展基金办理有限公司、赣州金融控股集团有限责任公司、赣州开展出资基金办理有限公司均由国有主体100%持股，江西省开展晋级引导基金（有限合伙）的实行业务合伙人江西省财投股权出资基金办理有限公司亦由国有主体100%持股。发行人招股阐明书显现，发行人不存在国有股东。

请发行人阐明未确定逸源基金为国有股东的原因，是否契合《上市公司国有股东标识办理暂行规则》《企业国有财物买卖监督办理办法》相关规则，发行人是否需对该股东标示国有股东标识。请保荐人、发行人律师核对并发表清晰定见。

回复：

经核对，发行人股东逸源基金系有限合伙企业，已于2020年1月16日存案为股权出资基金（基金编号：SJN701）。到本弥补法律定见书出具之日，其首要股权结构如下：

未确定逸源基金为国有股东的原因及相关规则如下：

此外，参阅近期上市公司揭露发表信息，金徽股份（证券代码：603132，已公告发行成果）、金三江（证券代码：301059）、华蓝集团（证券代码：3031027）、凯旺科技（证券代码：301182）、万事利（证券代码：301066）、迪哲医药（证券代码：688192）、创耀科技（证券代码：688259）等公司的国有控股有限合伙企业股东未作国有股东确定，例如：金徽股份的股东甘肃绿色矿藏出资开展基金、金三江的股东广东粤科格金先进制作出资合伙企业、华蓝集团的股东广西宏桂汇智基金办理有限公司-广西国有企业改革开展一期基金合伙企业的合伙人均为国有全资企业或国有控股企业，该等股东依据《上市公司国有股权监督办理办法》第七十八条的规则，不作国有股东确定。

综上，鉴于逸源基金系国有主体操控的有限合伙企业，不属于《上市公司国有股东标识办理暂行规则》《国务院国有财物监督办理委员会关于实施<上市公司国有股东标识办理暂行规则>有关问题的函》及《上市公司国有股权监督办理办法》规则的国有股东景象，因而未确定为国有股东，契合《上市公司国有股东标识办理暂行规则》《企业国有财物买卖监督办理办法》相关规则，发行人无需对该股东标示国有股东标识。

逸豪新材事例中，审阅组织要求发行人阐明未确定发行人股东逸源基金为国有股东的原因，因逸源基金为一家合伙企业，依据《上市公司国有股权监督办理办法》的规则，国有出资的有限合伙企业不作国有股东确定，其所持上市公司股份的监督办理另行规则。故关于国有出资的合伙企业，无需对该股东标示国有股东标识。

所谓另行规则，笔者留意到2020年1月收效的《有限合伙企业国有权益挂号暂行规则》，规则了有限合伙企业国有权益挂号相关事项，但并未清晰有限合伙企业国有权益是否应确定为国有股。

关于审阅组织为何就此问题提问，笔者还没揣测到其原意，如果是想区别国有股东确定与国有股东标识标示，在IPO层面好像也并无本质区别。笔者检索了近期关于国有股东标识的事例，关于合伙企业，无一例外都是适用《上市公司国有股权监督办理办法》第78条规则，以为合伙企业不作为国有股东确定。

笔者以为，本事例中，中介组织的回复已十分完善，列举了法规，逐个比照是否适用，并将国资委网站回复内容作为参阅，此外，也检索了同类事例，最后下的定论也是特意注明晰不属于相关法律法规规则下的国有股东景象，因而未确定为国有股东。

《企业国有财物买卖监督办理办法》（2016.06.24收效）

第三条本办法所称企业国有财物买卖行为包含：

（一）实行出资人责任的组织、国有及国有控股企业、国有实践操控企业转让其对企业各种形式出资所构成权益的行为（以下称企业产权转让）；

（二）国有及国有控股企业、国有实践操控企业添加本钱的行为（以下称企业增资），政府以添加本钱金方法对国家出资企业的投入在外；

（三）国有及国有控股企业、国有实践操控企业的严重财物转让行为（以下称企业财物转让）。

第四条本办法所称国有及国有控股企业、国有实践操控企业包含：

（一）政府部门、组织、事业单位出资建立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或直接算计持股为100%的国有全资企业；

（二）本条第（一）款所列单位、企业独自或一起出资，算计具有产（股）权份额超越50%，且其中之一为最大股东的企业；

（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，具有股权份额超越50%的各级子企业；

（四）政府部门、组织、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或直接持股份额未超越50%，但为榜首大股东，而且经过股东协议、公司章程、董事会抉择或许其他协议组织可以对其实践分配的企业。

第六十六条政府建立的各类股权出资基金出资构成企业产（股）权对外转让，依照有关法律法规规则实行。

《上市公司国有股权监督办理办法》（2018.07.01收效）

第三条本办法所称国有股东是指契合以下景象之一的企业和单位，其证券账户标示“SS”：

（一）政府部门、组织、事业单位、境内国有独资或全资企业；

（二）榜首款中所述单位或企业独家持股份额超越50%，或算计持股份额超越50%，且其中之一为榜首大股东的境内企业；

（三）第二款中所述企业直接或直接持股的各级境内独资或全资企业。

第七十四条不契合本办法规则的国有股东规范，但政府部门、组织、事业单位和国有独资或全资企业经过出资联系、协议或许其他组织，可以实践分配其行为的境内外企业，证券账户标示为“CS”，所持上市公司股权变化行为参照本办法办理。

第七十八条国有出资的有限合伙企业不作国有股东确定，其所持上市公司股份的监督办理另行规则。

《关于进一步清晰非上市股份有限公司国有股权办理有关事项的告诉》（2018.11.19收效）

三、非上市股份有限公司拟初次在证券买卖所请求发行股票并上市，其股东契合《上市公司国有股权监督办理办法》（国资委财政部证监会令第36号）第三条和第七十四条所规则景象的，由国有财物监督办理组织进行标识办理。

《有限合伙企业国有权益挂号暂行规则》（2020.01.03收效）

第二条本规则所称有限合伙企业国有权益挂号，是指国有财物监督办理组织对本级人民政府授权实行出资人责任的国家出资企业（不含国有本钱参股公司，下同）及其具有实践操控权的各级子企业（以下总称出资企业）对有限合伙企业出资所构成的权益及其散布情况进行挂号的行为。

前款所称具有实践操控权，是指国家出资企业直接或直接算计持股份额超越50%，或许持股份额尽管未超越50%，但为榜首大股东，并经过股东协议、公司章程、董事会抉择或许其他协议组织可以实践分配企业行为的景象。

第三条有限合伙企业国有权益挂号分为占有挂号、变化挂号和刊出挂号。