[600469风神股份]下列关于股份有限公司股票转让限制的表述中

1.试述股份有限公司股份转让的约束

1.转让方法的约束

《公司法》第140条规矩，记名股票，由股东以背书方法或许法令、行政法规规矩的其他方法转让。假如违背该规矩而转让股票，应属无效：无记名股票的转让则采纳交给主义，即股东将该股票交给给受让人后既产生转让的效能。一般来说，上市买卖的股票即属此类。

2.转让场所的约束

《公司法》第139条规矩，股东转让其股份，应当在依法建立的证券买卖场所进行或许按照国务院规矩的其他方法进行。

3.对特定人股份转让的约束首要有如下几种景象：

（1）建议人股份转让的约束。《公司法》第142条第1款规矩，建议人持有的本公司股份，自公司建立之日起1年内不得转让。该款规矩为了防止“工作建议，投机牟利”。假如违背该规矩，转让无效。

（2）对董事、监事和高档管理人员股份转让的约束：《公司法》第142条第2款规矩，公司董事、监事、高档管理人员，应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变化状况，在任职期司每年转让的股份不得超越其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市买卖之日起1年内不得转让。上述人员离任后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司规章能够对公司董事、监事、高档管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他约束性规矩。

（3）公司收买自己股份的约束。依据《公司法》第143条第1款的规矩，公司不得收买本公司的股份。可是，有下列景象之一的在外：①削减公司注册本钱；②与持有本公司股份的其他公司兼并；③将股份奖赏给本公司员工；④股东因对股东大会作出的公司兼并、分立抉择持异议，要求公司收买其股份的。

2.股份有限公司规章可否约束股权转让的规模

关于有限责任公司的股权转让，公司法有清晰规矩，股东能够在公司规章中进行特别的规矩，比方约束股权转让。但关于股份公司股份的转让，公司法中并没有规矩，建议人能够在公司规章中做出特别约束。一般状况下，股份公司的股份是能够自在转让的，股东也没有优先权。

但现在由于建立股份公司的条件降低了，两个建议人500万的资金就能够注册，也没有之前的批阅环节了，使得股份公司也较多地倾向于人合的性质，假如不是一个大众性质的公司，股东相对较少，我个人认为在公司规章中做出一些约束性规矩也能够，究竟公司法也没有清晰制止。

3.下面有关股份有限公司的股份转让的表述哪些是过错的

建议人有优先购股权

4.股权转让的约束

股权转让以自在为准则，以约束为破例，这是国际规模内公司法令有关股权转让的整体规矩。可是，不管股权转让多么的自在，对其破例的约束皆不同程度地存在，正是这种约束的存在，使得人们对股权转让协议的效能检查很难掌握。详细地说，对股权转让的约束能够分为以下3种景象。

依法令的股权转让约束

依法令的股权转让约束，即各国法令对股权转让明文设置的条件约束。这也是股权转让约束中最首要、最为杂乱的一种，我国法令规矩，依法令的股权转让约束首要表现为封闭性约束，股权转让场所的约束，建议人持股时刻的约束，董事、监事、司理任职条件的约束，特别股份转让的约束，获得自己股份的约束。

⑴、封闭性约束

我国《公司法》第35条规矩：“股东之间能够彼此转让其悉数出资或许部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经整体股东过半数赞同；不赞同转让的股东应当购买该转让的出资，假如不购买该转让的出资，视为赞同转让。

⑵、股权转让场所的约束

针对股份有限公司股份的转让我国《公司法》第139条规矩：“股东转让其股份，必须在依法建立的证券买卖所进行。”第146条规矩：“无记名股票的转让，由股东在依法建立的证券买卖所将该股票交给给受让方即产生转让的效能。”此类转让场所的约束规矩，在各国立法上也极为罕见。这或许与行政管理中的管理论占主导的思维有关，但将行政管理的形式生搬硬套为股权转让的约束是公司法令制度中的幼稚病。

⑶、建议人持股时刻的约束

我国《公司法》第142条规矩：“建议人持有的该公司股份，自公司建立之日起1年内不得转让。”对建议人股权转让的约束，使建议人与其他股东的权力不相等，与社会主义市场经济各类市场主体相等行使权力不相称。

⑷、董事、监事、司理任职条件的约束

我国《公司法》第142条规矩：“公司董事、监事、高档管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变化状况，在任职期间每年转让的股份不得超越其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市买卖之日起一年内不得转让。上述人员离任后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”其意图是根绝公司负责人使用职务便当获取公司的内部信息，从事不公平的内情股权买卖，然后危害其他非任董事、监事、司理的股东的合法权益。

⑸、特别股份转让的约束我国《公司法》第148条规矩：“国家授权出资的组织能够依法转让其持有的股份，也能够购买其他股东持有的股份。转让或许购买股份的批阅权限、管理办法，由法令、行政法规另行规矩。”1997年7月对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局联合发布《关于外商出资企业出资者股权改变的若干规矩》第20条规矩：“股权转让协议和修正企业原合同、规章协议自核发改变外商出资企业同意证书之日起收效。协议收效后，企业出资者按照修正后的企业合同、规章规矩享有有关权力并承当有关责任。”

⑹、获得自己股份的约束

我国《公司法》第149条第1款规矩：“公司不得收买该公司的股票，但为削减公司本钱而刊出股份或许与持有该公司股票的其他公司兼并时在外。”公司按照法令规矩收买该公司的股票后，必须在10日内刊出该部分股票，按照法令、行政法规处理改变挂号，而且公告。一起，第149条第3款还规矩：“公司不得承受该公司的股票作为抵押权的标的。”这儿的“抵押权的标的”应当更为精确地表述为“质押权的标的”。由于依据我国《担保法》第75条的规矩：“依法能够转让的股份、股票”应是权力质押中质押权的标的。假如公司承受该公司的股票质押，则质押人与质押权人同归于一人。

依规章的股权转让约束

依规章的股权转让约束，是指经过公司规章对股权转让设置的条件，依规章的股权转让约束，多是按照法令的答应来进行。在我国公司法令中却没有此类约束性规矩。

依合同的股权转让约束

依合同的股权转让约束，是指按照合同的约好对股权转让作价的约束。此类合同应包含公司与股东、股东与股东以及股东与第三人之间的合平等。如部分股东之间就股权优先受让权所作的彼此约好、公司与部分股东之间所作的特定条件下回购股权的约好，皆是依合同的股权转让约束的详细表现。

5.下列关于股份有限公司股份转让约束的表述中契合《公司法》规矩的有(多选题）

选A、B和D，c项是半年，

考的是《公司法》第一百四十二条建议人持有的本公司股份，自公司建立之日起一年内不得转让。公司揭露发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券买卖所上市买卖之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高档管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变化状况，在任职期间每年转让的股份不得超越其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市买卖之日起一年内不得转让。上述人员离任后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司规章能够对公司董事、监事、高档管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他约束性规矩。