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日期：2015-05-28附件下载证券代码:300098 证券简称:高新式 公告编号:2015-060高新式科技集团股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买财物并征集配套资金实行法定程序的齐备性、合规性及提交的法令文件的有用性的阐明本公司及董事会整体成员确保信息宣布的内容实在、精确和完好,没有虚假记载、误导性陈说或严重遗失。高新式科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟经过发行股份及支付现金相结合的方法,购买王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、汤军达、蒋宇新持有的创联电子算计 100%股权以及陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新持有的国迈科技算计 90%股权,其间本次买卖的现金对价由公司向特定目标发行股份征集配套资金的方法征集,征集配套资金总额为标的财物买卖价格的 93.17%(以下简称 “本次买卖”或“本次财物重组”),依据《上市公司严重财物重组办理方法》的规矩,本次买卖行为已构成严重财物重组。依据《创业板信息宣布事务备忘录第 13 号—严重财物重组相关事项》(以下简称“备忘录 13 号”)的规矩,公司董事会关于本次买卖实行法定程序的齐备性、合规性及提交的法令文件的有用性进行了仔细审阅,并阐明如下:一、关于本次买卖实行法定程序的齐备性、合规性的阐明1、2015 年 2 月 13 日,公司就谋划严重事项向深圳证券买卖所请求公司股票自2015 年 2 月 13 日开市起暂时停牌。2、2015 年 2 月 27 日宣布了《关于谋划严重财物重组的停牌公告》(公告编号:2015-012),公司股票于 2015 年 2 月 27 日开市起持续停牌。3、停牌期间,公司确认了独立财务顾问、律师事务所及具有证券事务资历的审计、评价组织。在开端谋划商量本次买卖事项期间,公司与买卖对方以及各中介机构签署了保密协议,采取了必要且充沛的保密方法,限制相关灵敏信息的知悉规模。在上述期间,公司股票一向处于停牌状况,不存在股票买卖价格反常动摇的景象。4、停牌期间,公司按规矩每五个买卖日发布一次严重财物重组发展状况公告,并别离于 2015 年 3 月 27 日、2015 年 4 月 27 日发布了《关于严重财物重组延期复牌公告》(公告编号:2015-022、2015-043)。5、公司于 2015 年 2 月 13 日宣布严重事项停牌公告,公司股票自 2015 年 2 月13 日起开端停牌。该公告宣布前最终一个买卖日(2015 年 2 月 12 日)公司股票的收盘价为 34.15 元/股(除权除息前),停牌前第 20 个买卖日(2015 年 1 月 16 日)公司股票的收盘价为 25.42 元/股(除权除息前),该 20 个买卖日内公司股票价格累计涨跌幅为 34.34%。同期,创业板指数(399006.SZ)累计涨跌幅为 9.10%,IT 指数(399239.SZ)累计涨跌幅为 17.00%。依照《关于规范上市公司信息宣布及相关各方行为的告诉》(证监公司字[2007]128 号)第五条的相关规矩,除掉大盘要素和同行业板块要素影响,即除掉创业板指数和软件与服务指数要素影响后,公司股价在本次停牌前 20 个买卖日内累计涨跌幅未超越 20%,未到达《关于规范上市公司信息宣布及相关各方行为的告诉》第五条的相关规范。6、在本次严重财物重组事项谋划阶段,公司先后与买卖对方创联电子股东及国迈科技股东、非公开发放股份认购方签订了《保密协议》。相关各方确保高新式已向或将向其供给的保密信息负有保密责任;相关各方的股东、董事、监事、高档办理人员以及参加项目经办人员严厉实行了诚信责任,没有走漏保密信息。7、2015 年 5 月 26 日,公司与买卖对方创联电子股东王云兰等七人签署《发行股份及支付现金购买财物协议书》及《盈余猜测补偿协议》;公司与国迈科技股东陈映庭等等七人签署《发行股份及支付现金购买财物协议书》及《盈余猜测补偿协议》;公司与刘双广等五名认购人签署《非公开发行股份认购协议》。8、2015 年 5 月 27 日,独立财务顾问广发证券股份有限公司对本次财物重组出具了《独立财务顾问陈说》;广东广信君达律师事务所对本次财物重组出具了《法令定见书》;公司聘请了具有证券期货事务资历的会计师事务所对标的公司进行了审计并出具了《审计陈说》;聘请了具有证券期货事务资历的财物评价组织对标的公司进行了评价并出具了《评价陈说书》。9、公司董事会依照相关法令、法规和规范性文件的要求编制了本次买卖的草案《高新式科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买财物并征集配套资金暨关联买卖陈说书(草案)》。10、2015 年 5 月 27 日,经独立董事事前认可,本次买卖的相关方案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。11、2015 年 5 月 27 日,公司举行第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议审议经过公司发行股份及支付现金收买财物并征集配套资金相关方案;公司独立董事就本次重组宣布了独立定见,赞同本次买卖事项。综上,公司已依照《公司法》、《证券法》、《重组办理方法》、《上市公司信息披露办理方法》、《上市规矩》等有关法令法规及《公司章程》的规矩,就本次买卖相关事项,实行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完好、合法、有用。二、关于提交法令文件有用性的阐明董事会以为,公司已依照《公司法》、《证券法》、《上市公司严重财物重组办理方法》等有关法令法规、规范性文件及《公司章程》的规矩,就本次严重财物重组相关事项,实行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完好、合法、有用。本次严重财物重组施行完结需要取得公司股东大会同意以及相关政府部门的同意和核准。公司董事会及整体董事确保公司就本次严重财物重组所提交的法令文件不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,并对提交法令文件的实在性、精确性、完好性承当单个及连带责任。特此阐明。高新式科技集团股份有限公司董 事 会二〇一五年五月二十七日